證券代碼：600328 證券簡稱：中鹽化工 公告編號：（臨）2025-014
中鹽內蒙古化工股份有限公司
第八屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中鹽內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十一次會議于2025年3月14日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達與會人員，2025年3月25日在公司會議室以現(xiàn)場與視頻相結合方式召開，應出席會議董事8名，董事屈憲章因工作原因委托周杰代為行使表決權。董事長周杰，董事王廣斌、王吉鎖，獨立董事胡書亞、趙艷靈、李強現(xiàn)場參加會議，董事喬雪蓮以視頻方式參加會議。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長周杰先生主持。
經與會董事審議并表決通過了以下議案：
一、《2024年年度報告》及《摘要》
公司《2024年年度報告》及《摘要》與其中的財務信息已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。董事會審計委員會認為：公司《2024年年度報告》的編制和審議程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司內部管理制度的各項規(guī)定。公司《2024年年度報告》包含的信息全面、準確地反映了公司報告期內的財務狀況和經營成果。同意公司《2024年年度報告》，并將該議案提交公司董事會審議。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2024年年度報告》及《摘要》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二、《2024年度董事會工作報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、《2024年度總經理工作報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
四、《關于2025年生產經營計劃的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
五、《關于獨立董事獨立性自查情況的專項報告》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會關于獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。
其中獨立董事胡書亞、趙艷靈、李強回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
六、《2024年度董事會審計委員會履職情況報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議審議通過（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
七、《2024年度安全環(huán)保工作匯報》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
八、《2024年度ESG報告》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度ESG報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
九、《2024年度財務決算報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十、《2025年度財務預算報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
上市公司擬向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1234元（含稅）。截至2024年12月31日，公司總股本1,471,700,357.00股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利181,607,824.05元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅總額占本年度歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為35.01%。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度利潤分配方案公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十二、《關于2024年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生額的確認及2025年度日常關聯(lián)交易預計的議案》
該議案已經第八屆董事會第四次獨立董事專門會議事前認可（獨立董事專門會議表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于2024年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生額的確認及2025年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。
其中關聯(lián)董事周杰、喬雪蓮、屈憲章、王廣斌、王吉鎖回避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
十三、《關于為部分子公司提供2025年度預計擔保額度的議案》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于為部分參控股子公司提供2025年度預計擔保額度的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十四、《關于為中鹽青海昆侖堿業(yè)有限公司提供2025年度預計擔保額度的議案》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于為部分參控股子公司提供2025年度預計擔保額度的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十五、《關于為江西蘭太化工有限公司提供2025年度預計擔保額度的議案》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于為部分參控股子公司提供2025年度預計擔保額度的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十六、《關于申請銀行綜合授信的議案》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于申請銀行綜合授信的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十七、《關于會計政策變更的議案》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議審議通過（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于會計政策變更的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十八、《關于處置資產和計提存貨跌價準備的議案》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議審議通過（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于處置資產和計提存貨跌價準備的公告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
十九、《關于會計師事務所2024年度履職情況評估報告》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于會計師事務所2024年度履職情況評估報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十、《關于2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票并調整回購價格的議案》
該議案已經董事會薪酬與考核委員會2025年第二次會議事前認可（董事會薪酬與考核委員會表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。薪酬與考核委員會認為：公司本次對2021年限制性股票激勵計劃中第三個解鎖期已授予但尚未解鎖的共計539.0824萬股限制性股票進行回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關規(guī)定，本次回購注銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，亦不會影響公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、公司《激勵計劃》的有關規(guī)定及公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍，不存在損害公司及全體股東利益的情形。一致同意本議案。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽化工關于2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票并調整回購價格的公告》。
關聯(lián)董事周杰、王廣斌、屈憲章回避對本議案的表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
二十一、《關于修訂的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十二、《2024年度內部控制評價報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。董事會審計委員會認為：該報告嚴格遵守《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部監(jiān)管要求編制。公司在所有重大方面保持了有效的內部控制。公司內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制的實際情況，同意將該議案提交公司董事會審議。
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度內部控制評價報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十三、《2024年度法治工作總結報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十四、《2024年度內控體系工作報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。審計委員會認為：該報告系統(tǒng)總結了公司年度內部控制體系建設、運行、監(jiān)督評價情況及改善措施。同意將該議案提交公司董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十五、《2025年度重大風險評估報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。審計委員會認為：該報告的編制嚴格遵守《關于做好2025年中央企業(yè)重大經營風險預測評估工作有關事項的通知》《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關配套指引和公司內控體系手冊等相關要求。該報告系統(tǒng)總結了公司2024年風險管理工作基本情況，對2025年重大風險預評估結果進行了說明，并對2025年風險管理工作做了計劃。同意將該議案提交公司董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十六、《2024年度內部審計工作報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。審計委員會認為：該報告總結了2024年度內部審計工作的開展情況、取得的成效及存在的問題，反映了內部審計在風險防控、運營優(yōu)化及合規(guī)管理等方面發(fā)揮的重要作用。同意將該議案提交公司董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十七、《2024年度內部審計工作質量自評估報告》
該議案已經董事會審計委員會2025年第一次會議事前認可（董事會審計委員會表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票）。審計委員會認為：該報告對公司內部審計體系建設、內部審計工作質量、內部審計人才管理和內部審計信息化建設等方面進行了全面、客觀的自評估，真實、完整地反映了內部審計職能的運行質量與價值貢獻。同意將該議案提交公司董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
二十八、《關于召開2024年年度股東大會的議案》
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于召開2024年年度股東大會的通知》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
上述第一、二、九、十、十一、十二、十三、十四、十五項議案尚需提交公司股東大會審議批準。
董事會聽取事項：
一、董事會聽取了《2024年度獨立董事述職報告》（胡書亞）
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度獨立董事述職報告》（胡書亞）。
二、董事會聽取了《2024年度獨立董事述職報告》（趙艷靈）
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度獨立董事述職報告》（趙艷靈）。
三、董事會聽取了《2024年度獨立董事述職報告》（李強）
詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2024年度獨立董事述職報告》（李強）。
特此公告。
中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會
2025年3月27日